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  根据发审委工作会议公告,爱慕股份有限公司将在1月29日上会。业内人士对该公司的两大问题较为关注:一是报告期内公司的净利润连续下滑,而且这种下滑趋势并未出现停止的迹象;二是该公司携带对赌协议上会,如果不能成功上市, 5家私募基金及一名自然人有权要求爱慕股份实际控制人以原始入股金额加上每年7%的收益回购所持股份。市场担心的是,一旦携对赌协议上会成为风向,那么一些“有背景”的私募基金可能稳赚不赔,从而成为资本市场新的利益输送渠道。

  净利润连续3年下滑

  爱慕股份招股书(申报稿)显示,该公司主要生产销售高品质贴身服饰,也就是内衣。

  2017年至2019年,公司营业收入分别为29.47亿元、31.19亿元、33.18亿元,净利润分别为5.56亿元、4.49亿元、3.34亿元。2020年上半年,该公司的盈利下滑趋势并没有转变,当期营业收入为15.45亿元、净利润为1.61亿元。

  报告期各期,公司主营业务毛利率分别为73.74%、72.29%、70.73%和67.34%,也呈现明显的下滑趋势。报告期内,公司以归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为24.46%、16.40%、11.37%和5.18%,下降趋势更加明显。

  招股书表示,公司所处的贴身服饰行业面临着激烈的市场竞争。一方面,公司面临了来自于汇洁股份、安莉芳等优秀本土品牌企业的竞争;另一方面,公司面临了来自于日本迅销、日本华歌尔、LB、PVH等优秀国外品牌企业的竞争。同时,内衣互联网品牌近年来的崛起亦加剧了贴身服饰行业的竞争压力。

  财务指标中,值得关注的还有存货。报告期各期末,公司存货账面价值分别为7.46亿元、9.05亿元、11.32亿元和9.96亿元,占公司各期末总资产的比重分别为22.52%、26.05%、32.05%和27.30%。

  携对赌协议上会是否存在利益输送?

  2020年10月,张荣明与爱慕股份的股东众海嘉信、十月海昌、江苏晨晖、十月圣祥和晏小平签署了《增资协议之补充协议》;张荣明与爱慕股份的股东盈润汇民签署了《股份转让协议之补充协议》。上述协议对众海嘉信等6名投资者投资爱慕股份的权利保障事宜进行了约定,分别包括回购条款、优先权利条款中的一项或几项。

  爱慕股份在招股书中表示,上述对赌条款仅限于股东之间,系各方真实、准确的意思表示,不以公司作为对赌条款当事人,不存在可能导致公司控制权变化的约定且不涉及公司利益。若发生上述协议约定的对赌条款触发情形,将触发公司控股股东、实际控制人张荣明对上述投资者的回购或补偿义务,存在公司现有股权结构变动的风险及公司控股股东、实际控制人张荣明与相关股东之间发生纠纷的风险。

  与十月海昌等5名股东仍然生效的对赌协议包括回购权条款及其他约定两部分,其中回购权条款包括:1、若公司撤回上市/IPO 材料或者上市/IPO 申请被中国证监会否决,则增资人有权在《增资协议》签署之日起五年之后,要求实际控制人回购增资人按照《增资协议》约定的条款和条件对公司认购的股份。2、回购价格=增资人对公司认购股份支付的价款*(1+增资人持有公司股权的时间(天)/365(天)*7%)-增资人持有公司股权期间取得的来自公司的累计股利分配金额。

  其他约定为:公司撤回上市/IPO 材料或者上市/IPO 申请被中国证监会否决时,协议生效,增资人有权按照协议约定向实际控制人主张回购权。

  张荣明与盈润汇民的对赌条款与上述内容大同小异。

  从上面的约定可以看出,对赌的实质是:如果爱慕股份能成功上市,则这些风险投资将持有上市公司的股权,可以从A股市场高价卖出,实现套利;如果爱慕股份不能上市,则可以把股权变为年化收益率为7%的“债券”。不管爱慕股份上市与否,这些以私募基金为代表的风险投资都可立于“不败之地”。

  爱慕股份表示,根据《首发业务若干问题解答》之问题 5 的要求,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

  尽管如此,但市场对拟上市公司携带对赌协议上市仍充满担忧:这些以“风险投资”为名入股拟上市公司的私募基金及个人,会否成为拟上市公司实际控制人对外输送利益或者变相行贿的渠道?私募基金背后真正的受益人又会是谁?

  三成租赁物业无权属证明

  爱慕股份的另一大风险则是三分之一左右的租赁物业无权属证明。招股书显示,截至2020年6月30日,公司(含分子公司,下同)共承租387处物业,主要用于终端门店经营、办公、仓储、生产等用途。其中,存在122处用作门店经营的租赁物业和13处用作办公、仓储及生产等用途的租赁物业的出租人未提供有效的授权文件以证明其有权出租该等物业或未能提供该等物业的有效所有权证书或其他权属文件。若公司租赁的物业使用权遭到质疑,则公司面临潜在的搬迁风险。此外,公司承租的物业大部分未办理租赁备案登记手续。房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力,但公司仍面临因未办理租赁登记备案而被有关主管部门处以罚款的风险。

  另外,公司之子公司苏州美山子向苏州市平望镇联丰村村民委员会租赁三块农村集体用地用于工厂周边绿化,并在该等租赁土地上自建了1处污水处理站、1处简易餐厅和1处配电房。经吴江市精诚房地产技术咨询服务有限公司的测绘,以上3处房产面积合计约301.40平方米。其中,污水处理站和简易餐厅为非生产相关设施,配电房仅为苏州美山子生产车间配套辅助设施。根据苏州市吴江区国土资源局平望分局盖章确认的平望镇土地利用现状图及吴江市精诚房地产技术咨询服务有限公司出具的《房产测绘成果》,公司于上述租赁土地上自建建筑物所在土地区域位于平望镇土地利用现状图中绿线范围内,地类性质为建设用地,规划情况为允许建设区。由于苏州美山子在上述租赁土地自建建筑物未履行有关报建手续,不符合有关法律法规的规定,公司存在被相关主管部门责令改正并拆除上述建筑物的风险。


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